为贯彻落实党的十九大关于全面推进依法治国和深化国企改革的总体要求，提升合规经营水平和依法治理能力，北京控股集团有限公司作为市国资委合规管理体系建设首批试点企业，在市国资委的整体部署和指导下，以《市管企业合规管理工作实施方案》为指引，根据《北京控股集团有限公司合规管理体系试点工作方案》的全面部署，通过建立健全组织体系，制定合规制度、优化管控流程等具体措施，初步完成了合规管理体系的顶层设计工作。

         一、合规管理体系建设总体情况

        北控集团以化解前端风险隐患、强化风险控制为目标，以突出企业合规治理为主线，在“大合规、大风控”融合建设思路的指引下，务实推进合规工作，强化系统的内密切协同和信息共享，主动探索风险管控端口前移下移，横向到边、纵向到底的合规管理体系建设。

        （一）北控集团总部

        在组织建设方面，北控集团总部成立由主要领导挂帅的合规管理体系建设试点工作领导小组，全面统筹、领导、落实和协调合规管理体系建设工作，并将合规管理体系建设列入年度重点工作清单。将原法律部改组为法律合规部并相应增加职责，作为合规管理体系建设综合管理和主要推进部门，并在总部和试点企业增设专、兼职合规管理岗位。

        在制度建设方面，法律合规部着力推进合规管理体系建设基础性工作，牵头拟定《北京控股集团有限公司合规管理规定（试行）》《北京控股集团有限公司合规审核管理办法（试行）》《北京控股集团有限公司员工道德诚信与行为准则》三项合规管理基础管理制度。根据市国资委党委2号文和北控集团党委常委会工作安排，牵头起草《北京控股集团有限公司完善合规治理体系，有效防控重大风险的管理体系融合方案》，作为开展合规管理融合建设的最新工作指引。

        在合规文化宣贯与培养方面，北控集团自2019年以来在年度法治培训中增加合规内容，面向系统内法律合规工作人员、各级企业负责人系统性地进行宣贯工作，目前已持续三年。经一年多精心筹备，2021年10月正式上线“合规观察”，以每周至少一篇的频率，从合规视角，将与企业运营和管控联系密切的法律法规、监管要求和重大外部环境变化等内容，围绕法律合规、风险管控和潜在风险等方面，进行解读、分享与合规宣贯。

        总体来看，在北控集团总部层面的合规管理一体化建设工作，取得了阶段性成果；在系统内管控端口前移下移、横纵两道防线的摸索工作初现成效；在与纪检监察、审计、内控等工作的协同和信息共享方面进行了有益的探索。

        （二）系统内试点企业合规管理体系建设工作情况

        北控集团结合自身情况与合规管理实际，突出系统内企业“一企一策”的工作原则，稳步推进试点子企业合规管理建设工作。确定系统内首批试点企业北控置业集团、北京燃气集团、北控环境集团三家企业，与集团同步启动合规管理体系建设试点工作。

        各试点企业根据集团统一部署，均成立以主要领导为组长的工作领导小组，确定全面覆盖的合规管理组织架构与职责，任命首席合规官、组建合规管理牵头部门和专兼职岗位的合规管理队伍，设定重点领域，开展合规管理运行保障机制建设。

        北控置业集团以控增量、合规义务全覆盖的理念为指导编制《试点工作方案》，以合规审核与法律审核融合的思路完成了《合规审核管理办法》等成果，初步实现了集约化、效能化、实用化推进合规管理建设的工作目标。同时在北控集团法律合规部指导下，积极探索专项风险识别与大监督之项目后评价、审计监督、合规评价的“三合一力”大格局，完成东方日出酒店的合规评价。

        北京燃气集团结合企业实际情况和经营管理实践，通过深入调研，完成了《合规管理制度》，出台了有北京燃气特色的法律与合规事务审核制度，探索和实施了监督职能前移的合规审核与审计工作前置并进的创新思路。并在北控集团法律合规部指导下，摸索推进专项风险识别与大监督之审计监督、合规评价的“二合一力”中格局，完成房山公司非公招领域的合规评价。

        北控环境集团融合国资监管、联交所上市规则、合规管理基本要求等核心要素，结合本企业实际，完成了基础制度《合规管理办法》《合同合规》等四项重点制度。试点中，以“五位一体”为出发点，有针对性的出台了适合环境集团红筹股的合规管理组织架构与职责、“横纵一体”的三道防线、运行保障机制等；探索和推进内部控制、合规管理、风险管理、法务管理、项目管理“五位一体”化的合规管理体系建设等；探索项目公司合规建设与技改工作相结合，完成了高安屯、哈尔滨、泰安、绿海能四家下属企业的评价工作。

         二、北控集团合规管理试点工作经验

        （一）主要领导的重视利于合规管理工作开展

        为压实主体责任，有效推进合规管理体系建设工作，对各级企业主要领导和具体负责领导在行权履责、直属企业总法律顾问（首席合规官）任命和有效履职等方面做出了具体安排，明确要求直属企业总法律顾问须为班子成员，为合规管理体系建设提供有力保障。

        （二）业务领域存在的问题是结果和表象，根源在管理（治理）基础方面存在短板

        实践中，普遍存在对国家宏观环境分析预警、监管机构的监管要求、企业核心层的治理理念和要求，未能及时、全面、准确转化为内部管理制度和管控流程的问题。这也导致业务管理领域存在诸多风险，加大了国企领导干部的履职风险。因此，试点工作中，需要从“合规管理（治理）”体系入手，如果忽略“管理（治理）基础”针对“业务”搭建的合规管理体系，没有“对症下药”，会导致合规管理体系建设工作流于形式无法落地。从“管理（治理）”基础视角为出发点的合规管理体系建设，才能有效建设和落地运行，解决企业存在的深层次体制机制问题，保障广大想干事、能干事的领导干部全身心履职，有效防控重大合规风险，保障企业高质量发展。

        （三）适宜的顶层设计是有序推进合规管理工作的关键

        转变风险观，从相对滞后和消极的有效应对风险事件，转化为前端有效化解风险隐患，依托源于实践的合规性评价，强化前端、过程、结果全覆盖的监督和管控。实施中，北控集团高度重视顶层设计，充分发挥合规管理全覆盖等优势，构建集约化、一体化基础管理工具。在保障法律合规部独立性基础上，借助组织、指导、监督的合规管理职责，推进体系融合、部门协同、合规嵌入。借助已有存量法务管理、内部控制、风险管理等工具，嵌入合规管理要求和标准，补足管控流程漏洞，提升管理效能。以求切实解决多体系运行带来的低效和协同性差等现实问题。

        （四）准确的职能定位是合规管理建设和运行的保障

        根据分层、分级、分专业线条的治理准则，明确了合规管理职责的定位、边界和横纵两道风险防线。北控集团结合实际确立的两道风险防线，能够压实和督促各层级、各部门、各企业全面和前置履行合规管理职责，尽最大可能保障风险防范横向到边、纵向到底，建立有效的管控端口前移的工作机制，解决信息不对称、履责缺位等问题。立足企业实际和管理现状，坚持以合规管理为抓手推进信息共享与部门协同，有利于合规管理体系建设与运行、降低公司管理成本，推进公司高效治理。

        （五）持续关注外部环境变化和趋势，保障合规管理有效性

        合规体系建设是一项需要融入治理、嵌入存量体系、重视体系融合推进的长期系统性工程，需要对内外部环境变化和发展趋势保持高度敏感性，并及时将其转化到当期合规管理建设工作中。实践中，北控集团持续关注内外部环境重大变化和趋势导向，认真研读《国企改革三年行动实施方案》《合规管理体系要求使用指南》，市国资委2号文、9号文、35号文的相关要求、核心要素，及时嵌入到当期合规管理体系建设工作，保障合规管理工作的有效性、前瞻性。

         三、关于下一步工作

        强化培训、转变观念，认真学习、准确解读、有效落实市委市政府印发的《北京市国企三年行动实施方案》、市国资委2020年度党委2号文等各项工作精神，以有效防控重大风险为工作目标，构建新发展环境下的风险控制体系为指导思想，持续推进合规管理体系建设各项工作。

        依托合规管理体系建设成果，适时启动“北控集团合规管理数字化系统（一期）建设项目”，借助信息化办公平台、大数据分析等技术手段，构建北控集团合规管理数字化系统，通过将合规系统的主要节点和管理理念分层次嵌入合规风险自动筛查机制，植入控制性合规义务、合规审查等工作流程，实现端口前移、下移，在包括“三重一大”在内的决策事项法律合规审核、集团法治体系建设、风险识别和预警等方面，进一步强化合规管控的有效性。

        充分利用风险自查、违规经营投资责任追究、专项审计的工作成果，将合规管理工作与之融合开展，在北控集团总部层面进一步强化投资管控、合规队伍建设、合规奖惩等工作；在系统内企业强化对各企业风控体系建设的指导，要求各企业正确认识“有效防控重大风险与稳步发展”的内在关系；在合规试点企业加强过程督导，继续探索“大合规、大风控、大监督”的合规管理体系建设工作。